近日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称祁连山，600720.SH）重大资产置换及发行股份购买资产，暨中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建，601800.SH、1800.HK）分拆下属子公司重组上市项目圆满完成。自12月28日起，祁连山更名为“中交设计咨询集团股份有限公司”（以下简称中交设计），重组之后上市公司正式退出水泥业务，主要从事工程设计咨询业务。
中信证券独家担任祁连山重大资产重组独立财务顾问。2023年12月19日，本次重组资产交割仪式于甘肃兰州举行，中信证券党委副书记、监事会主席张长义出席并致辞。12月28日，中交设计上市仪式于上海成功举办，中信证券党委副书记、总经理杨明辉出席并致辞。
本次交易置入资产交易对价总计235.03亿元，置出资产交易对价104.30亿元，募集配套资金不超过22.56亿元。本次交易中，中国建材股份有限公司（以下简称中国建材，3323.HK）下属上市公司祁连山将其所持甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权置出，与中国交建所持三家公路设计院100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡）下属三家市政设计院100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买，并募集配套资金。
A股首单央企市场化借壳交易 成就两大央企集团战略性重组经典案例
本次交易为A股首单央企市场化借壳交易，为中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）和中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）两大央企集团的战略性重组、国资委专业化整合重点项目。通过向祁连山置入中交集团下属6家设计院，中交集团将实现设计板块子公司的专业化整合及上市平台构建，有利于进一步发挥设计咨询在基建产业链中的龙头牵引作用；通过水泥资产置出，中国建材集团将进一步解决内部的水泥业务同业竞争问题，兑现资本市场公开承诺，切实保护上市公司及中小股东利益。
中交集团和中国建材集团作为国有资本投资公司的改革先锋，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。
全面注册制后首单A+H上市公司分拆重组上市 深化落实国资改革要求，促进央地协同发展
本次交易构成A+H上市公司中国交建分拆下属三家公路设计院重组上市，为全面注册制后首单。中交集团设计板块上市后，将专注设计领域做精做深做强，提高围绕“大交通、大城市”业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，切实提升上市公司核心竞争力，打造“专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”，助力其母公司中国交建成为“核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司”。
本次重组是一次整合设计业务资源、融合行业优势、聚焦优势主业的国资改革创举，有利于深化国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强、做优、做大。
本次项目亦是央地合作重要示范项目。甘肃省作为我国西北区域重镇，具备共建“一带一路”、推进西部大开发形成新格局、黄河流域生态保护和高质量发展等多重政策叠加优势。本次重组成功拓宽了两大央企集团在甘肃地区的业务协同面，建立了央地合作良好机制，促进甘肃省高端设计咨询水平提升，打造高端技术人才聚集高地，也为推动甘肃省社会经济跨越式发展注入新动力。
打造工程设计咨询行业龙头上市公司 深入践行“交通强国”战略
本次交易是国内有史以来交易规模最大的工程设计咨询行业并购重组交易。置入上市公司的六家设计院均成立于20世纪五六十年代，是历史悠久的行业领军企业，其中三家具有工程设计综合甲级资质，共培养了两名中国工程院院士，拥有两家国家级科技创新平台和八名全国勘察设计大师，获得国家科学技术奖21项，代表了中国基建设计的顶尖水准。
本次重组上市成功将世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，及其先进技术、高端人才注入上市平台，有助于打造中国设计上市公司龙头，深入践行“交通强国”国家战略，代表设计领域“国家队”走向世界。
中信证券发挥专业优势 助力高质量发展
本次交易是近三年交易规模最大的重组上市项目，涉及两大央企集团、一家A+H上市公司、一家H股上市公司、两家A股上市公司、六家设计院等各方通力合作；获得多方监管机构批准，各环节衔接紧密，交易高度复杂。
中信证券作为祁连山重大资产重组独立财务顾问，积极践行国家战略，坚持以客户为中心的服务理念，凭借扎实的行业研究及专业的高效执行，协调各中介机构配合两大央企集团合理制定交易方案、精准把握时间节点，高效推进项目进度，助力项目圆满成功，得到了双方集团的高度认可。
本次交易的圆满完成，为A股资本市场及国资改革打造了标杆型项目，为两大央企集团及上市公司高质量发展奠定了更加坚实的基础，为中央企业战略合作、国有资产专业化整合、央地合作提供了可复制、可参考的经典路径，为中国特色金融强国建设贡献力量。
